Uke 32: #VissteDuAt – Ledelsens opplysningsplikt i aksjeselskaper
05.08.2020
Written by: Advokat Kine Yngsdal Nystrøm og advokatfullmektig Jonas Melander Hansen

Utgangspunktet er at aksjeeierne i et selskap ikke har en alminnelig rett til innsyn i selskapets forhold og saker. Gjennom aksjeloven har imidlertid daglig leder og styremedlemmer i et aksjeselskap en opplysningsplikt ovenfor aksjeeierne på generalforsamling. Opplysningsplikten er ikke ubegrenset, og i enkelte tilfeller må selskapsledelsen holde tilbake opplysninger.

 

I denne ukens #VissteDuAt forklarer vi nærmere om ledelsens opplysningsplikt.

Aksjeloven § 5-15 fastslår at en aksjeeier kan kreve at selskapets daglige leder eller styremedlemmer tilgjengeliggjør opplysninger. Opplysningsplikten omfatter i utgangspunktet informasjon av betydning for avgjørelser som fattes av selskapets generalforsamling. I bestemmelsens første ledd nr. 1 til 3 er det nærmere definert i hvilke tilfeller opplysningsplikten gjelder.

 

Nr. 1:

For det første plikter daglig leder og styremedlemmer å tilgjengeliggjøre opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av om årsregnskap og årsberetning skal godkjennes. Aksjeeieren(e) er avhengig av et tilstrekkelig grunnlag for å vurdere selskapets regnskap. Ledelsen har derfor en plikt til å gi aksjeeieren(e) de opplysninger som er nødvendige for å vurdere om årsregnskapet skal godkjennes.

 

Nr. 2:

For det andre skal opplysninger som kan innvirke på vurderinger av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, gjøres tilgjengelige. Hvis styret, eller aksjeeieren(e), har fremmet en sak til avgjørelse i generalforsamlingen, må styret utlevere informasjon av betydning for vurderingen. Dette gjelder særlig for saker hvor styret har fremmet forslag til avgjørelse i generalforsamlingen. I slike tilfeller må aksjeeieren(e) kunne forvente full åpenhet.

 

Nr. 3:

Endelig plikter selskapsledelsen å tilgjengeliggjøre informasjon om selskapets økonomiske stilling. Dette omfatter også informasjon om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, samt andre saker generalforsamlingen skal behandle. Dette utgjør i realiteten all annen informasjon enn den som omfattes av bestemmelsens nr. 1 og 2.

 

Ledelsens opplysningsplikt begrenses imidlertid gjennom bestemmelsens første ledd nr. 3; selskapets ledelse kan unnlate å gi opplysninger som kan medføre

«uforholdsmessig skade» for selskapet. Bakgrunnen er at selskapet må vernes mot at fortrolig opplysninger om forretningsmessige og økonomiske forhold kan

komme på avveie.

 

Opplysningsplikten skal primært ivareta selskapets interesser og ikke den enkelte aksjeeiers personlige interesse. Som eksempel kan det vises til situasjoner hvor ledelsen risikerer å utlevere konfidensiell informasjon om intern drift eller virksomhet og én eller flere aksjeeiere har eierinteresser i konkurrerende virksomheter. I et slikt tilfelle må styret vurdere det potensielle skadeomfanget ved å utlevere informasjonen, og videre avgjøre om informasjonen burde holdes tilbake av hensyn til selskapet.

Do you want to receive news and invitations from us? Sign up for our newsletter here.

#VissteDuAt