Aksjeloven § 4-18 åpner for å vedtektsfeste krav til aksjeerververe og aksjeeieres egenskaper, eksempelvis slik at aksjer bare kan eies av ansatte eller av familiemedlemmer. I denne artikkelen ser vi nærmere på noen krav som kan stilles til slike personklausuler.

Utgangspunkt

Aksjeloven åpner altså for å vedtektsfeste krav til aksjeerververe og aksjeeiernes egenskaper. Bestemmelsen fastslår at selskapet, gjennom en vedtektsbestemmelse, kan fastsette at eier og erverver av aksjer i selskapet skal ha visse egenskaper. Dersom selskapet ønsker å begrense hvilke personer/selskaper som kan eie aksjer, må dette altså som utgangspunkt gjøres gjennom endring av selskapets vedtekter.

Hvilke krav kan stilles?

En rekke norske selskaper har i dag vedtektsbestemmelser som regulerer tilfanget av nye aksjeeiere til selskapet. Ofte benyttes begrensninger knyttet til familiær tilknytning, bostedsadresse, ansettelse eller hvilket yrke erververen utøver.

• I familieselskaper og ved gjennomføring av generasjonsskifter er det ofte ønskelig at eierskapet til selskapet holdes i familien også for fremtiden, og det stilles derfor ofte krav om familiær tilknytning. For slike personklausuler kreves det en bestemmelse i vedtektene som ivaretar ønsket om familieeierskap også for fremtiden.
   
• Krav om bostedsadresse i en kommune eller et fylke er ofte praktisk dersom selskapet ønsker å forhindre fraflytting eller for å sikre eiernes tilhørighet til selskapets forretningssted.
   
• Krav til ansettelse benyttes ofte i kombinasjon med incentivordninger, hvor den enkelte ansatte tilbys en andel aksjer i selskapet. Et slikt krav medfører at arbeidstakeren (aksjeeieren) kun har rett til å eie aksjer i selskapet under ansettelsesperioden.
   
• Krav til yrkesutøvelse eller profesjon benyttes ofte i selskaper som utelukkende driver med særskilt virksomhet, for eksempel revisorkontorer, eiendomsmeglere eller advokater.
   
• Krav til andre eierforhold kan oppfattes som ønskelig og praktisk. Det er alminnelig antatt at selskapet kan kreve at en aksjeeier også eier aksjer i et annet selskap, eller at en ny aksjeeier tvinges til å erverve en angitt andel av selskapets aksjer.

Begrensninger i vedtektsfriheten

Aksjeloven § 4-18 åpner for å vedtektsfeste krav til aksjeerververe og aksjeeieres egenskaper, og bestemmelsens ordlyd setter ingen begrensninger for friheten til å vedtektsfeste krav til aksjeerververe eller aksjeeiere. Lovgivningen for øvrig oppstiller imidlertid visse begrensninger til hvilke krav som gyldig kan stilles til aksjeeiere, hvor lovregler som forbyr diskriminering eller andre former for forskjellsbehandling, er blant de mest sentrale.

I den forbindelse har det blant annet vært diskutert om det er tillatt å stille krav til erververens statsborgerskap. EU-domstolens praksis og rettsteori kan tale for at diskrimineringsforbudet forbyr diskriminerende vedtektsbestemmelser. Spørsmålet er fortsatt ikke avklart, men den rådende oppfatning i teorien er likevel at et børsnotert selskap ikke kan ha diskriminerende vedtektsbestemmelser.

Krav til tiltredelse av aksjonæravtale

Det kan være mulig å stille krav til aksjeeiere eller deres egenskaper i en aksjeeieravtale, i stedet for å vedtektsfeste slike krav. Om dette vil stå seg, er ikke avklart, og teorien er ikke samstemt på dette punktet. Dersom dette er en løsning som selskapet ønsker, anbefaler vi at advokat kontaktes.

Del på facebook

Del på LinkedIn