Uke 12: #VissteDuAt – Korona og avholdelse av generalforsamling – hva nå? 16.03.2020
Det nærmer seg sesong for ordinær generalforsamling i mange aksjeselskaper. Men hva skjer nå når koronapandemien gjør at fysiske møter verken kan eller bør gjennomføres? Og gjelder de samme reglene for ekstraordinære generalforsamlinger? Her får du noen praktiske råd i den situasjonen vi nå er i.
Utgangspunktet
Utgangspunktet etter aksjeloven er at generalforsamlinger skal avholdes som fysiske møter. Dette gjelder for både ordinære (hvor bl.a. årsregnskapet godkjennes) og ekstraordinære generalforsamlinger.
Forenklet generalforsamling
Aksjeloven har imidlertid regler om at forenklet generalforsamling kan avholdes for både ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger. Hvis ingen aksjeeiere motsetter seg det, kan en generalforsamling avholdes etter disse reglene. Det vil si at generalforsamlingen kan holdes uten fysisk møte. I praksis betyr det at aksjeeierne kan behandle saken ved sirkulasjon av dokumenter (e-post), over telefon, videokonferanse eller ved andre former for mer uformell kontakt.
Aksjeeierne kan selv bestemme hvordan de skal sette seg inn i saken, og hvordan stemmegivningen skal gjøres. Men det er noen regler som må følges:
- Alle aksjeeiere må gis mulighet til å delta i behandlingen på egnet måte.
- Styremedlemmene og eventuell daglig leder og revisor må gis mulighet til å uttale seg og kan kreve behandling i fysisk møte.
- Styreleder eller møteleder skal sørge for at det føres protokoll etter nærmere regler, se under.
Protokoll ved forenklet generalforsamling
Som nevnt over skal det ved forenklet generalforsamling føres protokoll etter noen nærmere regler:
- Det skal stå i protokollen at møtet er avholdt som forenklet generalforsamling etter aksjeloven § 5-7.
- Beslutningene fra møtet skal selvsagt tas med i protokollen. I AS med flere enn én aksjeeier skal protokollen angi hvor mange stemmer som er avgitt og hvor mange aksjer som har stemt for og imot hver beslutning. Hvis det er relevant, skal det også tas med hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmene representerer.
- En oversikt over hvilke aksjeeiere som har deltatt i behandlingen av saken, skal tas inn i eller vedlegges protokollen.
- Protokollen skal dateres og signeres av styrets leder på signeringstidspunktet eller av den som generalforsamlingen utpeker.
- Protokollen skal sendes til alle aksjeeierne.
- Protokollen og oversikten over deltakende aksjeeiere skal oppbevares i hele selskapets levetid, og den skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet.
Hvordan signere?
Som nevnt over, er det nok med én signatur på en protokoll fra en forenklet generalforsamling (styreleder eller en annen som er utpekt), i motsetning til en fysisk generalforsamling hvor møteleder og en medundertegner skal signere.
Loven er teknologinøytral, og det vil si at elektronisk signatur fra den som skal signere, er sidestilt med fysisk signatur. Vi har god erfaring med bruk av Penneo for elektronisk signatur. Dette er et enkelt verktøy for slik signering, hvor man logger inn med Bank-ID, og det fungerer for både svenske, danske og norske brukere. Brønnøysundregistrene godkjenner slik elektronisk signatur på dokumenter ved innsending av disse for registrering.
Ta gjerne kontakt med oss ved spørsmål om avholdelse av generalforsamling, eller andre selskapsrettslige spørsmål i disse tider.
Del på facebook
Del på LinkedIn
