Aksjeloven § 8-10: Lovforslag til behandling
05.07.2019

Et aksjeselskap kan på visse vilkår yte kreditt eller gi annen finansiell bistand i forbindelse med erverv av aksjer i selskapet. Reglene fremgår av aksjeloven § 8-10.

 

Nærings- og fiskeridepartementet la den 21. juni frem forslag til endringer av bestemmelsen. Hovedformålet med de foreslåtte endringene er å sikre like regler for selskaper i samme situasjon, uavhengig av bransje, og å gjøre reglene lettere å forstå og bruke.

 

Formålet med aksjeloven § 8-10, som er en del av kapitalreglene, er å sikre at selskapets kapital forvaltes i selskapets interesse. Sentralt står vern av selskapskapitalen, både overfor aksjeeiere og kreditorer.

Dagens regler

Etter dagens regler kan selskapet stille midler til rådighet, yte lån eller stille sikkerhet i forbindelse med en tredjepersons erverv av aksjer, rett til erverv av aksjer i selskapet eller selskapets morselskap, innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte. Selskapets bistand skal ytes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper, og det skal stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøking.    

 

De viktigste endringene i departementets forslag er følgende:

 

Styrets ansvar for redegjørelse og vedtak om finansiell bistand mv.

Det foreslås endringer for å tydeliggjøre at bistanden skal være i selskapets interesse. Departementet ønsker å fremheve at styrets vurdering handler om mer enn å bedømme hvordan ytelsen påvirker selskapets likviditet og solvens, og at vurderingen skal gjøres konkret i hvert enkelt tilfelle.

 

Departementet foreslår at det skal kreves en styreerklæring. Det foreslås at erklæringen skal bekrefte at det er i selskapets interesse å yte bistanden, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet er oppfylt. Erklæringen kan inntas i samme dokument som redegjørelsen, men samtlige habile styremedlemmer plikter etter lovforslaget uansett å datere og signere redegjørelsen og erklæringen særskilt.

 

I det nye lovforslaget fjernes kravet om at det skal stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøking, men kravet om at bistanden skal ytes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper skal fortsatt gjelde. 

 

Innføring av konsernunntak

Departementet foreslår å innføre et unntak fra begrensningen i den finansielle rammen for selskapsfinansiert erverv. Forslaget innebærer at et aksjeselskap kan yte bistand som ligger utenfor rammen av det selskapet kan utdele som utbytte. Vilkåret for å gå ut over utbytterammen er at erverver må være i samme konsern eller foretaksgruppe som selskapet, eller at ervervet må føre til at det dannes et konsern eller en foretaksgruppe. Unntaket skal kun gjelde hvor erverver er hjemmehørende i en EØS-stat. Ellers foreslås de samme endringene som over.

 

Melding til Foretaksregisteret

Departementet foreslår at det stilles krav til at redegjørelsen og erklæringen sendes inn til Foretaksregisteret, for å skape notoritet og til en viss grad publisitet. Dette vil ivareta kreditorenes interesse om innsikt i finansiell bistand som ytes fra selskapet.

 

Opphevelse av unntaksforskrift for eiendomsselskaper

Departementet foreslår å oppheve forskriften om unntak for enkelte eiendomsselskaper, slik at bestemmelsene blir næringsnøytrale. Dette kommer som en motsats til forslaget om konsernunntak, og vil innebære økte dokumentasjonskrav og transaksjonskostnader for de eiendomsselskapene som i dag omfattes av unntaksforskriften.  

 

**

 

Finansiell bistand vil fortsatt måtte godkjennes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring, og det må fortsatt foretas en kredittvurdering av mottaker. Det foreslås ingen endringer i aksjeloven § 8-11, som regulerer følgene av ulovlig kreditt og sikkerhetsstillelse mv.  

Do you want to receive news and invitations from us? Sign up for our newsletter here.